战绩｜赵尚晓团队破局2亿资管案，力挽濒临败诉局面，二次开庭强势翻盘

引言

作者｜赵尚晓　上海天亘律师事务所主任律师

核心导读：2 亿资管定增案濒临败诉，对方抛出六大合同无效抗辩。团队重构交易架构、梳理 45 组证据链，二次开庭全盘逆转，法院判令差额补偿约 1.45 亿元及违约金，挽回近 2 亿元损失。

本案为 2 亿元顶级疑难资管合同效力纠纷，委托人前期诉讼全面被动、案件濒临败诉，巨额债权近乎沦为废案。

面对被告抛出的六大合同无效核心抗辩、层层法律壁垒，赵尚晓律师团队在内部激烈研判争议后，审慎接案、重新全盘布局。

通过重构交易事实、逐层击穿对方全部无效理由、精准核算巨额损失，在二次开庭实现全盘逆转。

最终法院完整采纳我方代理观点，成功为当事人挽回近 2 亿元经济损失。商事大案翻盘，不靠运气，靠体系化的诉讼研判与高阶博弈策略。

01案件背景：标的额 2 亿元资管纠纷陷入绝境

资本市场资管业务持续发展，上市公司非公开发行股票相关差额补偿纠纷日趋复杂。此类案件标的体量巨大、多层法律关系交织、争议焦点高度集中。本案正是典型的上市公司定增配套资管合同效力争议案件，涉案标的高达 2 亿元。

委托人上海某资产管理有限公司前期委托的律师团队未能抓住案件核心争议，论证体系存在明显短板，诉讼局势持续恶化。危急之下，委托人决定更换代理人，正式委托赵尚晓律师团队接手后续全部诉讼工作。

2016 年 11 月，某资产公司参与河南某乳业股份有限公司非公开发行股票项目，与该乳业第一大股东某食品集团股份有限公司及其法定代表人张某签署《协议书》。双方约定，某资产公司借助信托计划、私募基金产品认购标的股票，认购总额 194,099,980.8 元，获配 14,704,544 股，限售期 12 个月。协议核心条款约定：若抛售周期内无法实现年化 8% 综合收益，由某食品公司承担差额补偿责任，张某提供连带保证。

2017 至 2018 年间，标的公司两次实施权益分派，股价除权后由 13.2 元下调至 6.95 元。限售期满股价持续下行，委托人发函要求减持，被告却要求暂缓处置，又拒绝履行补仓承诺；后续上市公司重大资产重组停牌，进一步阻断股票减持通道。2018 年 6 月双方签订《补充协议》，约定复牌两周内由被告回购全部股票，逾期委托人有权减持并主张差额补偿，但被告再度违约。

团队内部对是否承接产生激烈分歧：一部分主张谨慎拒接，一部分主张依托金融资管纠纷实战经验完整复盘、争取扭转。经过多轮深度推演，团队最终达成共识，正式接受委托，全力启动案件攻坚。

02核心争议焦点：六大合同无效抗辩

接手后立刻组建专项攻坚小组，锁定三大核心战线：资管合同效力认定、差额补偿款核算、连带保证责任认定。其中合同效力是胜负手，被告抛出六大无效抗辩：

1. 主张《协议书》《补充协议》因违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等强制性规定无效；
2. 主张案涉协议属于规避监管的“黑合同”“阴阳合同”；
3. 主张原告违背诚实信用原则，合同无效；
4. 主张合同签约主体不适格；
5. 主张原告借助内幕信息订立合同，合同无效；
6. 主张主合同无效，补充协议随之无效。

除此以外，双方还就差额补偿计算口径、资金占用天数、除权计算标准、年化 18.25% 违约金是否过高、保证责任范围产生重大分歧。

03攻坚策略：事实、法律、证据三位一体

（一）事实梳理：还原真实交易结构

完整重构全流程交易脉络：本次非公开发行已经证监会核准，程序合法；两份协议仅约束签约双方投资风险分配，不干预证券发行定价规则。同步固定权益分派公告、减持通知与回函、停复牌公告、减持交易记录等关键证据。

（二）法律论证：逐项击破六大无效抗辩

1. 强制性规范区分

   《证券发行与承销管理办法》属于部门规章，并非法律、行政法规，即便违反也不能直接导致民事合同无效。本案为股东与外部投资人之间的风险补偿约定，不面向公众投资者。

2. 驳斥“阴阳黑合同”

   《股份认购合同》解决认购法律关系，《协议书》是独立的投资风险补偿约定，标的与权利义务完全独立，不能随意类推建设工程领域阴阳合同规则。

3. 诚实信用原则边界

   向第三方作出的承诺，不当然否定与大股东之间的独立补偿约定；诚实信用原则不能单独作为认定合同无效的裁判依据。

4. 主体适格

   案涉协议并非股票买卖合同，而是大股东自愿作出的收益补偿承诺，不需要拥有股票处分权。

5. 内幕交易抗辩

   被告无实质证据证明获取内幕信息；即便涉嫌内幕交易，也需要监管机关正式认定，不能直接作为民事合同无效理由。

6. 主从合同效力

   主协议合法有效，《补充协议》仅为细化补充，效力独立。

差额补偿层面，团队按约定公式精确测算两批次补偿合计 145,237,514.92 元；针对违约金争议，主动申请将综合利率调整至年利率 16%，在合法框架内最大限度保障委托人权益。

（三）证据支撑：45 组闭环证据链

系统整理 45 组证据，构建「交易背景—合同订立—履约全过程—违约事实—损失核算」完整证据链，为全部法律观点提供事实支撑。

04裁判结果：法院全面采纳，近 2 亿元权益获保障

河南省商丘市中级人民法院审理后，全盘采纳代理观点，作出生效判决：认定案涉《协议书》《补充协议》合法有效，某食品集团构成根本性违约，判令支付差额补偿款 145,237,514.92 元，并按照年利率 16% 标准支付违约金；张某对全部债务承担连带清偿责任。

这份判决彻底扭转委托人前期极度被动的局面，成功挽回近 2 亿元巨额损失。

05案件核心启示：四大胜诉关键

1. 厘清合同法律性质，严格区分效力性、管理性强制性规范

   资管纠纷中合同效力永远是首要争议焦点，核心在于辨别法律规范层级与规范性质。

2. 完整梳理多层交易架构，还原各方真实交易意图

   穿透全部协议文本，厘清各个合同独立关系，避免被对方割裂、片面解读。

3. 精细化核算损失金额，夯实请求权基础

   严格依托合同约定、交易凭证精准核算，任何一处计算瑕疵都可能成为对方攻击漏洞。

4. 搭建严密完整证据链，让法律观点有据可依

   系统性收集、梳理全流程书面文件，构建逻辑自洽的证据体系。