赢了撤销权，执行仍僵局？——论债权人撤销权之诉与代位析产之诉的合并审理路径
文 / 上海天亘律师事务所
在强制执行实务中，执行律师常面临一种结构性困境：经调查核实，债务人曾将其名下不动产份额以无偿或明显不合理低价转让予配偶或其他共有人，债权人遂依《民法典》第538条、第539条提起债权人撤销权之诉，请求撤销该诈害行为。
然而，即便撤销权获得胜诉判决，该不动产仍登记于债务人与共有人名下，处于共同共有状态。执行法院依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第12条，要求先行分割共有财产以确定债务人份额，否则不得处分整体财产。此时，债权人不得不另行提起代位析产之诉，而债务人往往利用两次诉讼之间的时间差转移、隐匿财产或设置新的权利负担，最终导致”撤销胜诉、执行落空”的悖论。
上海一中院在《债权人撤销权之诉与代位析产之诉合并审理的思考》一文中，对这一实务痛点作了系统梳理。本文拟从执行律师视角，就两项制度的规范功能、分案审理的程序梗阻、合并审理的理论基础及实务操作路径作进一步阐发。
【制度定位】撤销权与代位析产的规范功能及衔接逻辑
债权人撤销权与代位析产分属债的保全与执行衍生诉讼两个制度领域，但在”责任财产最大化”这一债权实现目标上呈前后递进关系。
（一）债权人撤销权：责任财产的恢复机制
债权人撤销权的规范目的在于否定债务人不当减少责任财产的行为，使其财产状态回复至诈害行为发生前的基准。其法律效果具有物上追及力，被撤销的处分行为自始无效，相对人负有返还财产的义务。但该制度本身并不直接产生可供执行的独立标的，尤其在标的物为共有财产时，撤销权的胜诉仅意味着债务人重新取得共有份额，该份额仍与他人权利混同，尚不具备执行处分条件。
（二）代位析产：共有份额的特定化机制
代位析产之诉系债权人代位行使债务人共有物分割请求权的法定路径，其功能在于打破共有关系的束缚，将债务人在共有财产中的抽象份额转化为具体、独立、可处分的财产形态。
根据《查封扣押冻结规定》第12条，对被执行人与其他人共有的财产，人民法院可以查封，但需待析产后方可处分。因此，代位析产是连接”责任财产恢复”与”执行处分实现”的关键枢纽。
（三）两项制度的衔接关系
当债务人通过向共有人无偿转让其共有份额以逃避债务时，该行为同时触发两项制度的适用：一方面，该转让行为构成诈害行为，债权人可诉请撤销；另一方面，撤销后债务人恢复共有份额，但该份额仍处于共有状态，需经析产程序方可执行。
在此情形下，撤销权之诉为代位析产之诉提供实体法前提，代位析产之诉为撤销权之诉提供程序法出口，二者在事实基础与规范目的上具有不可分割的牵连性。
【实务困境】分案审理的程序梗阻与执行落空风险
现行法律框架下，将撤销权之诉与代位析产之诉割裂审理，面临三重结构性障碍：
（一）诉讼触发条件与审查重点的差异
债权人撤销权以债务人实施无偿或明显不合理低价处分行为、影响债权实现为要件，审查重心在于处分行为的诈害性；
代位析产以债务人与他人共有财产、债务人怠于分割且无可供执行的其他财产为要件，审查重心在于共有关系及分割条件。
两项诉讼的构成要件、举证责任分配及证明标准均不相同，分案审理易导致事实认定割裂。
（二）诉讼性质、案由与管辖的冲突
就诉讼性质而言，撤销权之诉旨在变更既存的法律关系（否定处分行为效力），代位析产之诉旨在创设新的法律关系（形成新的权属状态）。
在诉讼标的理论下，二者分属不同诉讼标的。《民事案件案由规定》亦将”债权人撤销权纠纷”归入”合同纠纷”项下，将”代位析产纠纷”归入”物权纠纷”项下。
就管辖而言，撤销权之诉依被告住所地确定管辖，代位析产之诉若涉及不动产则适用专属管辖。案由分属不同子系统、管辖规则各异，导致立案环节常以”一案一法律关系”为由分案处理。
（三）当事人结构的复杂性
撤销权之诉的被告为债务人及其相对人（受让人）；代位析产之诉的被告为债务人的共有人，债务人处于第三人地位。被告范围的不完全重合，使部分裁判者担忧合并审理可能突破当事人处分主义或导致诉讼地位混乱。
上述程序障碍的实质后果是：债权人需先后启动两个独立诉讼，经历两次立案、两次保全、两次审理，诉讼周期显著拉长。在此期间，共有财产极易发生权属变动、价值贬损或新的权利负担，最终出现”撤销权胜诉但析产无法推进”或”析产完成但撤销权除斥期间届满”的裁判冲突与执行僵局。
【理论基础】合并审理的正当性依据
尽管存在上述程序障碍，但将两项诉讼合并审理具有充分的法理基础与实务必要性。
（一）诉讼经济原则与纠纷一次性解决
《民事诉讼法》第221条确立的合并审理标准，核心在于是否”基于同一事实”。
撤销权之诉与代位析产之诉均围绕债务人同一笔责任财产展开，均服务于同一清偿目的，其事实基础具有高度同一性。
将两项诉求置于同一程序审理，有助于审判组织全面查清财产的真实权属、流转过程及现状，避免因分案审理导致的事实割裂、证据重复提交与程序空转。
（二）防止裁判冲突与实现实质公平
由同一审判组织通盘审查诈害行为与共有财产分割条件，可在认定处分行为无效的同时，一并对恢复后的共有份额进行分割，确保裁判逻辑的自洽性与整体协调性。
尤其在不动产存在转移隐匿风险时，协同处理可及时固定财产权属，防止执行落空，真正实现纠纷的实质性化解。
（三）法理上的牵连性与补充性
当债务人将其共有份额无偿转让给其他共有人时，该行为既是撤销权的规制对象，也直接导致了代位析产的必要性。
此时，撤销是析产的前提，析产是撤销的自然结果，二者具有事实上的因果关系与法律上的牵连关系。强行割裂两项诉讼，既不符合实体法逻辑，亦损害债权保全制度的体系效应。
（四）执行程序的前端化解
合并审理将执行阶段可能出现的析产障碍前移至审判阶段一并解决，契合”立审执”协调配合的司法改革方向，有助于从源头上减少执行衍生案件，提升债权实现的整体效率。
【程序可行性】现行法框架下的合并路径
（一）”同一事实”标准的适用
有观点认为，应以”同一事实”代替”同一法律关系”作为合并审理的判断标准。撤销权之诉与代位析产之诉均系基于债务人消极履行债务、不当处分共有财产这一同一法律事实，符合《民事诉讼法》第221条规定的合并审理核心要件。
（二）案由并列确定的规范依据
《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》明确指出，同一诉讼中涉及两个以上法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争法律关系的，按诉争的两个以上法律关系并列确定相应案由。
该规定表明，最高人民法院对不同法律关系的合并审理持明确开放态度。司法实践中，基于产品质量问题同时起诉销售者与生产者等情形，亦认可不同请求权基础在同一诉讼中一并处理。
（三）管辖协调与当事人地位处理
就管辖冲突而言，建议以不动产所在地法院作为管辖连接点。
代位析产涉及不动产物权变动，不动产专属管辖具有优先效力；且由不动产所在地法院合并审理，更有利于查清财产现状、实施保全措施及保障后续执行。就当事人结构而言，可在同一诉讼中分别列明不同法律关系项下的当事人地位：撤销权部分列债务人与相对人为共同被告；代位析产部分列债务人的共有人为被告、债务人为第三人。被告范围的部分差异，并不构成合并审理的实质性障碍。
【实务操作】执行律师的合并诉讼策略
（一）立案策略：并列案由与事实关联论证
起诉状中应明确列明案由为”债权人撤销权纠纷、代位析产纠纷”，并在事实与理由部分着重论证
：两项诉请基于同一诈害事实、指向同一责任财产、服务于同一清偿目的，请求法院在同一诉讼程序中合并审理。
同时援引《民事案件案由规定》关于并列案由的适用规则，回应立案环节可能提出的”案由不同”异议。
（二）保全衔接：善用合同编通则解释第46条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第46条第3款规定，债权人可以在撤销权诉讼中对相对人的财产采取保全措施。执行律师应在立案同时申请财产保全，查封、冻结涉案共有财产，为后续析产提供执行标的预置条件。保全申请书中应明确保全范围覆盖债务人在共有财产中的份额，防止债务人或共有人在诉讼期间处分财产。
（三）诉讼请求的层次化设计
诉讼请求应体现两项制度的递进关系：
- 请求撤销债务人与相对人之间就涉案共有财产份额的无偿/低价转让行为；
- 请求确认债务人对涉案共有财产享有XX%的份额；
- 请求对上述共有财产进行分割，并判令相对人协助办理权属变更登记；
- 请求被告承担本案诉讼费、保全费及律师费（如有约定）。
（四）类型化识别：合并审理的适用边界
并非所有案件均适合合并审理。执行律师应重点识别以下情形：
- 高度适合：债务人通过无偿或低价转让，将其共有份额转移至共有人名下，且该财产为债务人主要责任财产；
- 适合：共有财产已被查封，但因共有状态阻碍执行，且债务人怠于分割；
- 谨慎适用：共有人众多、权属关系复杂，或撤销权与析产管辖冲突无法协调的案件。
结语
终本不是债权的终点，撤销权胜诉亦非执行的终点。
在债务人通过共有财产架构逃废债务的场合，债权人撤销权之诉与代位析产之诉的合并审理，是将”责任财产恢复”与”责任财产变现”无缝衔接的关键路径。
上海一中院曹艳梅法官团队的研究为实务操作提供了重要的审判视角与理论支撑。作为执行律师，我们应当主动运用”同一事实”标准与并列案由规则，在审判阶段即完成撤销与析产的协同处理，避免程序空转，真正实现”胜诉即执行、执行即回款”的诉执一体化目标。
【实务要点速览】
- 制度关系：撤销权恢复责任财产，代位析产特定化可执行标的，二者前后递进
- 合并依据：同一事实、同一标的、牵连补充、诉讼经济
- 立案关键：并列案由 + 事实关联性论证 + 援引案由规定
- 保全先手：依合同编通则解释第46条，诉中保全相对人财产，固定执行标的
- 请求设计：撤销诈害行为 → 确认共有份额 → 分割并协助过户，三层递进
- 适用边界：债务人恶意转移共有份额 + 执行僵局 + 无其他足额财产
本文基于上海市第一中级人民法院《债权人撤销权之诉与代位析产之诉合并审理的思考》一文，结合执行律师实务经验撰写，仅供专业参考。